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企业合伙人怎么分配股权
发布时间:2020-01-09    信息来源:未知    浏览次数:

  根据国家工商总局统计数据,截至2015年5月底,中国的企业数量是1959.4万户。中国每天有1万多家企业注册,平均每分钟诞生7家企业。但是,中国企业的存活率却很低。

  根据国家工商总局的统计数据,截至2012年底,14.8%的企业存活期不到1年,28.8%的企业存活期不到2年,近一半(49.3%)企业的存活期不到4年。

  我们手头没有最新数据,但我们预测,在提倡大众创业、万众创新的2015年,中国企业的存活率不会高于这个数据。

  即便是拿到融资的企业,王也提出“警惕C轮死”,预测90%企业会死在C轮。很多企业会走上“一年发家,二年发财,三年倒闭”之路。

  我们不去逐一分析,每家创业企业具体的死因。但是,影响创业企业生死存亡的,肯定有合伙人股权。

  重要性。我们认为,创业企业的基础,一是合伙人,二是股权。归根到底,是合伙人股权。它基本奠定了一家创业企业的基因;

  不可逆性。创业企业的产品出点问题,可以通过快速迭代解决。技术或运营出点问题,影响的是公司短期发展。但是,如果合伙人股权出问题呢?经常是不可逆的“车毁人亡”。开局稀里糊涂,难治;

  普遍性。在过去,创业者一人包打天下,不需要考虑合伙人股权问题。但是,我们已经进入了合伙创业的新时代,合伙创业已经成为互联网时代成功企业的标配。但是,对于合伙人股权这个新课题,中国很多创业老手和新手都缺乏基本的认知。

  在我们服务创业企业的过程中,我们见过形形色色的合伙人股权故事,也帮创业企业处理过形形色色的合伙人股权事故。基于项目经验,我们梳理了导致合伙人股权纠纷的“十大坑”。

  专注互联网公司数据研究的IT桔子据此开发了一套企业股权健康体检工具。该工具上线后,创业者们纷纷都来“测一把”,3天内共有2134位创业者为自己公司做了股权体检。基于收集的统计数据,我们准备了本调研报告。

  基于这些一手数据,我们对企业股权体检结果逐一分析如下,供创始人做合伙人股权架构设计或投资人判断投资项目时参考:

  企业的股权架构设计,核心是老大的股权设计。老大不清晰,企业股权没法分配。创业企业,要么一开始就有清晰明确的老大,要么磨合出一个老大。很多公司的股权战争,缘于老大不清晰。比如,真功夫。

  企业有清晰明确的老大,并不必然代表专制。苹果、微软、Google、BAT、小米……这些互联网企业都有清晰明确的老大。老大不控股时,这些企业都通过AB股计划、事业合伙人制等确保老大对公司的控制力。创业团队的决策机制,可以民主协商,但意见分歧时必须集中决策,一锤定音。

  在公司的股东会与董事会层面,老大只有对公司有控制,公司才有主人,才不会沦为赌徒手里不断转售的纸牌。老大在底层运营层面适度失控,公司才能走出老大的短板与局限性。有些声称试验失控的创始人,也未必敢在公司股权层面冒险失控。

  根据统计数据,有13.5%的企业没有明确老大。这可能会影响到这些企业的决策效率,甚至引发创业团队内部的股权战争。

  在现在,新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉……我们已经进入了合伙创业的新时代。创始人单打独斗心力难支,合伙人并肩兵团作战共进退才能胜出。创始人需要寻找在产品、技术、运营或其它重要领域可以独当一面的同盟军。

  “初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”,并不为过。在实践中,有很多创业者问如何做「员工」股权激励,但很少有创业者问如何做「合伙人」股权设计。

  即便有些创业者意识到合伙人的重要性,但你见到他们公司的股权架构时就会发现,上边还是慈禧,下边还是义和团。他们认为的重要合伙人,很少持股。

  合伙创业,合伙人既要有软的交情,也要有硬的利益,才能长远。只讲交情不讲利益,或只讲利益不讲交情,都是耍流氓。

  根据统计数据,参与体检的有17.71%创业企业都只有光杆司令创始人,没有合伙人。创业路上,你们想一个人爬雪山过草地吗?

  如果把创业看成一场远距离拉力赛,赛车手最后可以胜出的原因,至少包括跑道的选择、赛车手的素质与跑车的性能。跑车赖以启动的那桶汽油,肯定不是胜出的唯一重要因素。创业企业合伙人的早期出资,就好比是那桶汽油。

  在过去,如果公司启动资金是100万,出资70万的股东即便不参与创业,占股70%是常识;在现在,只出钱不干活的股东“掏大钱、占小股”已经成为常识。在过去,股东分股权的核心甚至唯一依据是“出多少钱”, 「钱」是最大变量。在现在,「人」是股权分配的最大变量。

  我们见到,很多创业企业的股权分配,都是“时间的错位”:根据创业团队当下的贡献,去分配公司未来的利益。创业初期,不好评估各自贡献,创业团队的早期出资就成了评估团队贡献的核心指标。这导致有钱但缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了公司大股东,有创业能力与创业心态、但资金不足的合伙人成了创业小伙伴。我们建议,全职核心合伙人团队的股权分为资金股与人力股,资金股占小头,人力股要占大头。

  人力股要和创业团队四年全职的服务期限挂钩,分期成熟。对于创业团队出资合计不超过100万的,我们建议,资金股合计不超过20%。

  根据统计数据,近一半(43.11%)参与体检的创业企业都完全按照出资比例分配股权。按照出资比例分配股权,这可以是一个结果,但慎重将团队成员出资当成决定股权分配数量的依据。

  对于剩下的近一半(56.89%)不是按照出资比例分配股权的创业企业,公司得有其它决定合伙人股权分配数量的公平合理依据。比如,以往工作履历、对创业项目未来的参与度与贡献度、承担的创业风险等。

  创业团队股权的一些进入机制(激励股权预留、股权比例与出资比例不一致等)与退出机制(分期成熟、回购等),很难写进工商局推荐使用的标准模板公司章程。因此,我们建议,创业团队就股权的进入机制与退出机制单独签署合伙人股权分配协议。

  根据统计数据,高达40.07%参与体检的创业企业都没有签署股权分配协议。对于这些企业,你们回去翻翻你们的公司章程,知道合伙人如何进入退出吗?

  合伙人股权战争最大的导火索之一,是完全没有退出机制。比如,有的合伙人早期出资5万,持有公司30%股权。干满6个月就由于与团队不和主动离职了,或由于不胜任、健康原因或家庭变故等被动离职了。

  其他合伙人认为不回购股权,既不公平也不合情不合理,但由于事先没有约定合伙人的退出机制,对合法回购退出合伙人的股权束手无策。

  (1)在企业初创期,合伙人的股权分为资金股与人力股,资金股占小头(通常占10-20%之间),人力股占大头(80%-90%之间),人力股至少要和四年服务期限挂钩,甚至核心业绩指标挂钩;

  (2)如果合伙人离职,资金股与已经成熟的人力股,离职合伙人可以兑现,但未成熟的人力股应当被回购;

  (3)鉴于咱们中国人“谈利益,伤感情”的观念,我们建议,合伙人之间首先就退出机制的公平合理性充分沟通理解到同一个波段,做好团队的预期管理,然后再做方案落地。

  根据统计数据,虽然经过反复的市场教育,仍然有大量企业(41.10%)并没有任何合伙人退出机制。即便是已经有合伙人退出机制的企业,退出机制的合法性、合理性、可被执行性,以及合伙人团队对退出机制的认同感有多高,也是个问题。

  林子大了,什么鸟都有。对股权缺乏基本常识的,不仅仅是创业者,也包括大量非专业机构的投资人。比如,我们看到,有投资人投70万,创始人投30万,股权一开始简单、直接、高效、粗暴地做成70:30。

  但是,项目跑2年后,创始人认为,自己既出钱又出力,吭哧吭哧却干成了小股东,投资人只出钱不出力却是大股东,不公平。想找其他合伙人进来,却发现没股权空间。投资机构看完公司股权后,没有一家敢进。优秀合伙人与后续机构投资人进入公司的通道都给堵上了。

  我们见过太多上市公司投资个三五百万,甚至有的孵化器投资个三五十万,都热衷于控股创业企业。他们认为,股权占的抢的越多越好。很多初创企业,一开始把股权当大白菜卖。

  等到公司启动融资,发现股权结构不对,想对股权架构进行调整时,发现微调早期投资人股权就是动人家价值三五百万的蛋糕,是活生生“烤”验人性。人性,又很难经得起“烤”验,结果经常是鸡飞蛋打。

  根据统计数据,高达19.49%参与体检的创业企业由外部投资人控股。这些企业在未来招募合伙人与外部融资时,都会经历股权之痛。如果没有在创业早期调整股权结构,这会给后续合伙人与机构投资人进入添堵,进而限制了公司的发展。

  我们看到,很多初创企业热衷于找一些高大上的外部兼职人员撑门面,并发放大量股权。

  但是,这些兼职人员既多少时间投入,也没承担创业风险。股权利益与其对创业项目的参与度、贡献度严重不匹配,性价比不高。这也经常导致全职核心的合伙人团队心理失衡。

  对于外部兼职人员,我们建议以微期权的模式合作,而且对期权设定成熟机制(比如,顾问期限,顾问频率,甚至顾问结果),而不是大量发放股权。经过磨合,如果弱关系的兼职人员成为强关系的全职创业团队成员,公司可以给这些人员增发股权。

  很多创业者在创业早期希望借助外部资源,容易给早期的资源承诺者许诺过多股权,把资源承诺者当成公司合伙人大额发放股权。但是,资源入股经常面临的问题是:

  (4)对于价值低的资源,没必要花大量股权去交换。对于价值高的资源,资源方也不愿意免费导入。

  因此,对于资源承诺者,我们通常建议,优先考虑项目合作,利益分成,而不是长期股权深度绑定。即便股权合作,主要也是与资源方建立链接关系,通过微股权合作,且事先约定股权兑现的前提条件。

  创业就像接力赛,需要分阶段有计划地持续招募人才。股权是吸引人才的重要手段。因此,创业团队最初分配股权时,应该有意识地预留一部分股权放入股权池,为持续招募人才开放通道。

  根据统计数据,有17.57%的创业企业没有给后续人才进入预留股权通道。如果创业团队后续对预留股权招募后续人才达不成一致意见,这会影响到人才招募,进而严重影响公司发展。

  全职直接参与公司运营管理的核心团队,是创业合伙人。容易被忽视的是,创业合伙人的配偶,其实是背后最大的隐形创业合伙人。关于配偶股权,一方面,很重要。中国的离婚率近年有上升趋势,创业者群体的离婚率可能高于平均水平。

  根据中国法律,婚姻期间的财产属于夫妻共同财产,除非夫妻间另有约定。创业者离婚的直接结果是,公司实际控制人发生变更。土豆创始人王薇因为配偶股权纠纷,影响了土豆的最佳上市时机,为此付出了巨大的成本。

  创投圈还专门为此设计了“土豆条款”,简单粗暴地要求创业者配偶放弃就企业股权主张任何权利;但另一方面,很敏感。处理不当,股权没分完,婚先离了。

  为了既保障公司股权与团队的稳定性,又兼顾配偶合理的经济利益,稳固创业者后方的和谐家庭关系,我们专门开发了“七八点配偶股权条款”,一方面,约定股权为创业者个人财产,另一方面,创业者同意与配偶分享股权变现利益,做到钱权分离。

  根据统计数据,有高达60.03%的创业企业没有就配偶股权做到钱权分离。如果婚姻出现变数,创业者只能愿赌服输。

  我们已经进入了合伙创业的新时代。在这个新时代,创始人需要可以并肩作战的合伙人,而公司核心创业团队之间建立“共创、共担、共享”、阳光透明、相对公平合理的合伙创业文化,做好合伙人股权分配,有利于吸引合伙人。

  很多创业者还在犯股权分配的常识性错误。我们预测,犯这些常识错误的比例会高很多。初创企业的基础,一是合伙人,二是股权。基础没打好,纠正的代价极大,甚至无法挽救。

  一个比另一个多,但是不能多太多,否则遇到需要决策时,两个人股权一样,不好做决策。

  股权是指股东因出资而取得的,依法定或者公司章程规定公司事务,并在公司中享受财产利益的权力,这就是公司法里所说的股权。简单来说就是,你向公司投入了资金,进而在工商资料中取得一定比例的出资份额,这个比例的出资份额就是你所取得的股权。所谓合伙人股权分配就是指,合伙人如何分配工商注册里面那百分之百股权。

  我们总结了一下服务的案例,以及这么多年我们服务创业企业的法律经验。简单来说我们可以把合伙人股权分配总结成五大原则。

  所谓利益第一,感情第二原则是指,无论你是跟你的同学、兄弟姐妹、你的同事、你的同乡还是你的合作伙伴,如果你们一起来做一个创业的项目。就要把利益作为大家合作的第一原则。把你们之间的感情作为合作的第二原则。

  原因在于如果我们做的是一个创业项目,我们一定是希望把它做长远。创业项目就意味着这是一个持久战,这是一个长期的过程。所以,不可避免的我们每天要磨合,每天要打交道,就像过日子一样,锅碗瓢盆总要碰到一起来。这个过程中,如果我们不把利益作为合作的第一原则。就会出现,一旦有重大利益纠纷的时候,那就会撕破脸,这个项目最终也就失败了。那么之所以要把感情作为第二原则,如果合伙人之间没有感情基础,没有情感基础,也就意味着你们之间完全是一个雇佣的关系。这种雇佣的关系,是难以持久的。所以感情是合伙人股权分配的一个第二原则。我们要把感情或者利益结合到一起来。以利益作为合作的基础,感情作为合作的润滑剂。这是合伙人股权分配的第一个原则。

  在创业项目里面是必须要有一个老大的,这个老大在能力,人品,格局方面,都要对得起这个老大的一个角色和地位。今天这个创业时代已经跟以前不一样了。以前创业,有一个人就可能把这个事情做成。当然我也经常说如今的创业,没有合伙人创业必须会死。

  原因就在于你会发现,如果是现在这样一个创业时代,如果没有合伙人,首先他不一定能够做的起来。也就意味着他肯定要死。当然有人会举例来说,万达的王健林人家做的这么成功,变成中国首富了人家也没有合伙人啊。其实第一个,人家行业的特殊性决定的。第二个他的时代特点决定的。

  所谓的控股权原则是说,在合伙人当中,必须要有一个股东他的股权必须要达到相对控股,或者是绝对控股这样一个状态。我们知道股权比例一共是百分之百。超过百分之五十就是相对控股,如果达到百分之六十七以上就是绝对控股。

  其实我们之所以实现控股权的原则,其实就是为了在后面企业经营过程中,有人能够实行对企业经营的实际控制权。

  通常就是公司的大股东,甚至,绝对控股的大股东。在后面不断的加入的,或者说他找过来加入到这个团队过程中的,他一定要有一个这样的心态。什么样的心态?就是舍得分,在坚持控股权的原则下,在坚持他作为领头人的情况下。他要有一个心态就是他要把他的股权,分出去。只有这样你才能真正找到一个有价值的人才。只有这样真正有价值的人才才能发挥他有价值的作用。这就是一个所谓的舍得分原则。但是在发展过程当中,没有一个很好的回收机制,股东之间如果出现了纠纷,导致股东之间扯皮,那项目最终也就失败了。

  怎么会一扯皮就会失败呢?因为当你的股权给到某一个股东的名下,这个股东又成为你工商注册的股东,如果没有明确的书面约定。你想把这个股权收回来,是非常非常之难的。他如果不配和你,如果和你扯皮,他如果有一个死猪不怕开水烫的心态,那就意味着你这个项目只有一种可能性,失败。

  我们要把灵活性和原则性相结合。我们要允许存在433这种法律架构。但是我们要把433法律架构,股权架构我们要进行调整。怎么来调整,就要通过股权架构的设计,也许变成了622,也许变成了721。具体怎么来变,在之后分享的内容中进行。

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