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收购]唐人神:关于收购西藏和牧投资咨询有限公
发布时间:2019-12-08    信息来源:未知    浏览次数:

  同时,也对我国的肉禽饲料市场产生一定的不利影响,和美集团主要定位中高端

  禽饲料的生产及销售,上述事件有可能对和美集团未来的销量、利润产生一定的

  2、采用收益法对和美集团的股东全部权益价值的评估值为101,446.12万元,

  评估值较账面净资产增值84,591.17万元,增值率501.88%,公司需支付48,600

  3、和美集团承诺2014年度、2015年度、2016年度收购标的股权的投资回

  报率分别不低于9%、10%、11%,且公司2014年度、2015年度、2016年度实

  现的净利润分别不低于10,935万元、12,150万元、13,365万元。若达不到上述

  等方面存在诸多不同,受管理、技术、市场、人员等多重因素的影响,和美集团

  在公司收购完成后能否产生较好的发展存在不确定性,若企业整合过程不顺利,

  限公司(以下简称“和美集团”)的控股股东,持有和美集团60%的股权,为加

  快唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)在山东地区饲料的发展和布局,

  48,600万元收购西藏和牧持有的和美集团40%的股权,控股和美集团,成为第一

  大股东(上述情况详见2013年11月30日披露的《关于签订投资意向协议的公

  大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不涉及职工安置问题,所涉股权出

  3、2013年12月27日,公司第六届董事会第十三次会议以9票同意,0票

  反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议收购西藏和牧投资咨询有限公

  司持有山东和美集团有限公司40%股权的议案》,根据《深圳证券交易所股票上

  市规则》(2012年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

  引》、《公司章程》等相关法律、法规的规定,本议案在董事会审议通过后,需

  8、股东及出资情况:刘以林出资2,550万元,占注册资本的85%;刘登春

  藏和牧占用公司资金的情况。西藏和牧持有并转让和美集团40%的股权,其权属

  清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在重大争议、诉讼或仲裁

  内的进出口业务;肉鸭养殖;生产销售消毒剂(固体)/杀虫剂(固体)、非氯消

  毒剂(液体)/杀虫剂(液体)、粉剂/预混剂/散剂颗粒剂片剂/口服溶液剂;水产

  9、股东及出资情况:西藏和牧出资7,800万元,占注册资本的60%;山东

  和美牧业有限公司公司出资1,950万元,占注册资本的15%;山东托普饲料有限

  公司出资1,950万元,占注册资本的15%;山东和美投资咨询有限公司出资1,300

  1、2013年12月25日,具有证券、期货相关业务资格的山东汇德会计师事

  务所有限公司对和美集团进行了专项审计,出具了“(2013)汇所审字第3-106

  号”《山东和美集团有限公司2013年1-11月财务报表审计报告》,经审计的和

  1、2013年12月26日,具有证券、期货相关业务资产评估资格的沃克森(北

  京)国际资产评估有限公司对和美集团的股东全部权益在2013年11月30日的

  市场价值进行了评估,出具了“沃克森评报字[2013]第0408号”《唐人神集团股

  40%股权项目资产评估报告书》,本次评估主要采用资产基础法及收益法,注册

  资产评估师进行合理性分析后认为,被评估企业近年来生产经营较为稳定,行业

  相关经营数据易于获取,未来的收益、风险等能够较好地预测,故本次评估采用

  101,446.12万元(人民币大写金额为:壹拾亿壹仟肆佰肆拾陆万壹仟贰佰元),

  评估值较账面净资产增值84,591.17万元,增值率501.88%(注:增值的原因系

  主要是从资产的预期获利能力的角度进行估值资产的价值,对资产基础法评估中

  不能体现的被评估单位存在的无形资产价值,如经营管理的水平、销售网络及人

  力资源价值等有充分体现,由于和美集团近年来生产经营较为稳定,增长情况良

  2、本评估报告自评估基准日2013年11月30日起一年内有效,超过一年,

  本协议签署之日起三日内,甲方向乙方支付2,000万元定金;自甲方向乙方

  支付2,000万元定金后的十日内,乙方协助公司完成标的股权过户至甲方名下的

  内,甲方向乙方支付23,000万元;标的股权经工商变更登记过户至甲方名下后

  三十日内,甲方向乙方支付剩余23,600万元股权转让价款,最晚不得迟于标的

  甲方自2014年1月1日起即享有标的股权的股东权利;如甲方未能于2014

  年1月1日按上述约定的金额向乙方支付相应款项,对于未支付的部分,甲方应

  乙方承诺,标的股权转让完成后,保证甲方2014年度、2015年度、2016

  年度收购标的股权的投资回报率分别不低于9%、10%、11%,且公司2014年度、

  2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于10,935万元、12,150万元、13,365

  双方同意,在2014年、2015年、2016年度各会计年度结束后,由甲方负责

  聘请会计师事务所对公司出具年度审计报告。公司截至当期期末实现净利润数低

  于乙方当期承诺净利润数,则乙方应在当年度《审计报告》出具日后的十个工作

  足额补偿给公司。补偿款按照公司实际付出款项/资产的金额或者可能承担负债

  的最大金额计算,乙方在该等事项被发现或出现之日起10个工作日内,将补偿

  对价或承担其他义务但对方已支付或无需支付对价,而截至交割日公司会计报表

  未将该等事项反映为应付款项(无论有关法律、法规是否允许会计报表不反映);

  其他责任,而截至交割日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项(无论该等

  将修订后的公司章程连同本协议相关事项提交公司股东会审议,确保通过并于本

  交股东会表决;董事会对该等事项进行表决时,关联董事(如属于关联交易)应

  包括总经理、副总经理、财务负责人、各部门经理、各下属企业的经理层、核心

  技术人员在内的经营管理层和核心员工长期稳定,促使公司及时与相关人员签署

  或续签劳动合同,并明确上述人员对公司的保密义务和竞业禁止义务;及时制止

  股东、董事、总经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、

  提取法定公积金后,在保证公司资金正常周转的前提下,应向各股东进行全额分配。

  (2)甲方向乙方支付2,000万元定金,且公司完成标的股权过户至甲方名

  (3)未能取得标的股权转让所有必要的授权与批准,致使股权转让无法完成。

  除本协议另有约定外,双方因准备和履行本协议发生的费用应由各方自行承担。

  评估有限公司2013年12月26日出具的“沃克森评报字[2013]第0408号”《唐

  有限公司40%股权项目资产评估报告书》,采用收益法评估结果,和美集团在2013

  年11月30日的股东全部权益价值其市场评估价值为10,1446.12万元,西藏和牧

  持有和美集团40%的股权对应价格为40,578.45万元,但同时考虑到以下因素:

  能为350多万吨/年,产销能力为山东排名前三的肉禽饲料企业,和美集团主要

  定位中高端禽饲料,高质高价,产品毛利与净利较高,2012年完成100万吨的

  饲料销量中80%为禽料,盈利能力保持行业领先水平,在山东本地有着一定的实

  力和影响;和美集团经过十余年的发展,有着较强的市场竞争力,在创业十年中,

  第一个五年保持销量年均100%增长速度,第二个五年保持销量年均50%的增长

  速度,计划从2013年起第三个五年计划,销量保持年均30%的增长速度。

  重心为打造饲料和种猪业务,随着营销改革和产品定位清晰,为养殖户创造更大

  的价值,公司生猪产业链竞争优势更加明显;此外,公司在山东没有设立子公司,

  此前仅通过经销途径在山东局部市场销售饲料,公司控股和美集团后,将通过和

  美集团现有24家饲料子公司布点来迅速打开山东猪料市场,实现猪料的快速增

  2、鉴于此,经双方协商确定,公司以48,600万元的价格收购西藏和牧持有

  汇基地,农业总产值位居全国前列,对全国农业发展具有举足轻重的地位。根据

  《山东省农业农村经济发展“十二五”规划》,按照高产、优质、高效、生态、

  安全的要求,进一步调整优化农业结构,大力提升农业专业化、规模化、集约化

  和组织化水平,精心打造高端高质农业、高效特色农业、休闲观光农业、生态循

  环农业和农产品精深加工业,努力提高农业综合生产能力,市场竞争能力和可持

  购为行业内的并购行为,实施完成后,公司将通过生产基地、网络体系、销售支

  持三大方面实现饲料在山东的体系嫁接,进入山东市场,通过资源整合来发挥优

  势并实现资源互补;此外,有利于公司进一步加大主业规模,巩固成本优势,增

  强市场话语权,增强公司在山东市场的竞争力,并有利于公司饲料的各个平台之

  间发挥协同效应,提升公司的市场份额和盈利能力,符合公司的长远规划和发展

  需要,对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力,切实保护投资

  据饲料业务发展的实际情况,对和美集团的业务进行调整、强化,并促进和美集

  团与公司及公司其他饲料子公司之间的整合,包括业务定位、品牌建设、销售渠

  道、人员配置等。由于公司与和美集团在企业文化、管理制度、业务模式及销售

  网络布局等方面存在诸多不同,受管理、技术、市场、人员等多重因素的影响,

  和美集团在公司收购完成后能否产生较好的发展存在不确定性,若企业整合过程

  4、公司本次以48,600万元收购西藏和牧持有和美集团40%的股权,资金全

  部来源为自有资金,截止到2013年9月30日,公司净资产为171,651.03万元,

  资产负债率为32.36%,收购对公司现有业务经营及财务状况无重大不利影响。

  1、公司收购西藏和牧持有和美集团40%的股权,收购为行业内的并购行为,

  实施完成后,公司将通过生产基地、网络体系、销售支持三大方面实现饲料在山

  东的体系嫁接,进入山东市场,通过资源整合来发挥优势并实现资源互补;此外,

  有利于公司进一步加大主业规模,巩固成本优势,增强市场话语权,增强公司在

  山东市场的竞争力,并有利于公司饲料的各个平台之间发挥协同效应,提升公司

  的市场份额和盈利能力,符合公司的长远规划和发展需要,对于提高公司未来的

  决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、

  有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权的议案》,监事会认为:公司与西

  藏和牧发生的交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行,决策程序合法有效;

  交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存

  3、《独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》;

  4、《唐人神集团股份有限公司拟收购西藏和牧投资咨询有限公司持有的山东和

  美集团有限公司40%股权项目资产评估报告书》(沃克森评报字[2013]第0408号)。

  5、《山东和美集团有限公司2013年1-11月财务报表审计报告》((2013)

  6、《股权转让协议》(唐人神集团股份有限公司与西藏和牧投资咨询有限公司)。

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