4008-889335
并购咨询
企业并购的注意事项有哪些?如何防范风险?
发布时间:2020-02-15    信息来源:未知    浏览次数:

  华律网创建于2004年,是中国最早的在线法律咨询平台之一。平台注册律师18万,提供专业的找律师、问律师、查知识等法律服务,我们倡导全民知法,懂法,用法。

  公司收购的注意事项第一、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。第四、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。法律依据:《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

  陷阱一:信息错误。这是在中国实施并购的最大陷阱。在中国,信息的取得是十分复杂和困难的,就算千方百计得到了信息,里面也有惊人的错误。因为,有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。况且,卖方在并购前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格(中国的国有企业并购时往往发生这种情况),产权交易客体不明确(搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少,有的财务报表是万万不能相信的),交易程序违法(除了程序以外什么都对,但搞了半天没有用)等。

  建议:信息的收集和分析是十分必要的,在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。好的专家会有好的调查报告,会有好的意见和建议。在中国,并购的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家,但你一定要请懂行的专家才行。

  陷阱二:经营不善。包括不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业;没有足够的现金开展随后的计划,因为总有意想不到的开销,如被购企业的种种或然负债等;不了解你将进入的市场中的竞争对手,尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手,还要了解已经或将要进入该市场的外国对手,因为,英雄所见略同是所有想打入中国市场的人都应想到的,你没有想到,你就吃亏了;国际经济形势变化对原先经营计划的冲击;不能解决企业和地区文化差异问题;被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻;被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业,瓜分市场等。

  建议:买方所购买的是一个能够运转的整体业务,而不仅仅是简单的资产总和。不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。找当地的中国通会对并购者有所帮助。听从专家的意见,在重要岗位设置你的管理人才,建立有效制度,进行管理重组,精简机构,增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕,在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询。

  被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等,并使被并方股东在形式上放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。

  实施收购后,被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。

  被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。

  被并方原从事技术和市场的人员,通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司,应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。

  陷阱三:第三方攻击。并购方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻并购后的新企业,因为一般来说并购后企业相比原来有钱,而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主,自然不肯放过了。在政府方面,由于情况的变化,会有不同程度的干扰,原来讲好的,现在都不作数了,工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来,加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等(可能帐上都没有的)也会出现。

  请并购专业人员做专项法律和地区、部门性调查。现在中国还没有反垄断法,因此总的来说该风险不大。但要密切注意同业竞争者的反应。

  不要盲目为了多元化去并购,算算有没有利润,惨例如“巨人”;也不要盲目求大,算算你的成本,惨例有韩国大企业;调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”

  看准时机,该出手时要出手,但不该出手再便宜也不要出手。多想想规模与成均等本,规模与效率,规模与风险,规模与力量,规模与竞争力的关系;

  同时,在并购合同中的保证条款是十分重要的。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容,也是卖方违约时买方权利的最主要保障,并购合同中应用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成共识,以减少今后的纠纷、误解和矛盾。保证条款的主要内容应包括但不限于:

  1. 公司的合法性,相关法律文件的有效性,法律主体成立性,对公司股权所有的线.公司对其帐册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制(条件)的反映。

  6.合理的保证期限(如知识产权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等)。

  8.(可选)卖方应赔偿买方负责事由,卖方的总责任不超过收购合同的总价条款。

  实际到并购整合阶段,无论是文化的整合、还是组织的整合,所出现的问题基本都可以归集为人这方面,对未来的不确定性,害怕改变,缺乏改变的动机,对组织的改变不了解等等,都会导致并购失败,一定要对人的因素高度重视阿。

  楼主可以去融众网看看,上面有很多企业并购的项目和案例,应该会给你一些启发!

  股权并购是由有收购意向的企业将运营主体公司股东手中的股份以合理的价格买入,则该有收购意向的企业便成为新股东。当然,这种买入股权的方式是股权并购中最常见的一种方式,除此之外还有增资并购及合并并购两种方式。增资并购就是有意向收购的企业注入资金,增加其注册资本,从而使该企业成为新股东,以此方式完成并购。合并并购一般由有意向收购的公司的子公司进行合并,从而达到该有意向收购公司的控制目的。

  值得强调的是,由于股权并购的客体针对的是股权,收购后,公司的资产和债务将同时转移给有意向收购的企业,因此对于该企业来讲存在巨大的风险,前期需要进行大量的法律、财务等方面的尽职调查工作。股权并购和资产并购这两种并购的方式,无论是哪种都可能存在债权人认为转让价格远远低于公允价格,并以此为由行使合同法中规定的撤销权。

分享到:
您使用的浏览器版本过低,不仅存在较多的安全漏洞,也无法完美支持最新的web技术和标准,请更新高版本浏览器!!