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并购交易师含金量收购公司需要注意什么
发布时间:2019-11-30    信息来源:未知    浏览次数:

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  公司收购的注意事项第一、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。第四、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。法律依据:《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

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  目前,随着新公司法对注册资本数额的降低,广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是,根据我们的办案经验,注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以,在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此,收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

  在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

  1、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后,才能很好的预测公司将来的运营能力。

  2、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。

  3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

  4、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

  同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。

  实践中,有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度,完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因,很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以,收购方在收购目标公司时,需要对公司的财务会计制度进行详细的考察,防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现,客观合理地评定目标公司的价值。必要时,收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值,但是,如果收购金额本身比较小,可以聘请懂财务会计的法律顾问单位,由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识,能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。

  在北京,注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。因此,很多小公司都没有依法纳税。所以,如果收购方收购注册资本比较小的公司时,一定要特别关注目标公司的税务问题,弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则,可能会被税务机关查处,刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。

  1、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同,是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险,是否按时支付了员工工资。考察这些情况,为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;

  2、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议,只有这样,才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行,因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;

  3、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷,即使存在,也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后,目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。

  4、最后,需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形,是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。

  收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成并购意向,签订收购意向书。

  收购方为了保证并购交易安全,一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功,一般需向并购方提供必要的资料,披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息,如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以,在并购的前期准备阶段,我们建议并购双方签订独家谈判协议,就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司,应特别注意对方的保密及信息披露支持义务),这样即可避免并购进程的随意性,又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

  收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段,律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估,核实预备阶段获取的相关信息,以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

  对目标公司基本情况的调查核实,主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况,在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少):

  2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件,包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

  不同侧重点的注意事项并不是相互独立的,因此,在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

  1、如果是收购目标企业的部分股权,收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

  根据《公司法》第七十二条:“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权,在同样条件下,其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”如果目标企业是有限公司,收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件,在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购,否则的话,即使收购方与转让方签订了转让协议,也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

  2、如果是收购目标企业的控股权,收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

  如果收购目标是企业法人,自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移,收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况,尤其在债务方面,除了在转让时已经存在的债务外,还必须注意目标企业是否还存在或有负债,比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外,收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况,并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

  3、如果是收购目标企业的特定资产,收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

  存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以,收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵,在无法确定的时候,为了保障自身合法权益,可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

  鉴于收购活动中,收购方投入的人力、物力、财力相对较大,承担的风险也较大,为使收购方获得具有法律约束力的保障,收购方应该在收购意向书中设定保障性条款,比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等,这些条款主要是为了防止未经收购方同意,转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产,排除转让方拒绝收购的可能等。

  公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性,因此,在收购股权时,必须审核标的公司的历史沿革情况,确保收购标的的合法性。

  在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

  第一、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

  第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。

  第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

  第四、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

  同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。

  目前,随着新公司法对注册资本数额的降低,广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是,根据我们的办案经验,注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以,在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此,收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

  在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

  1、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后,才能很好的预测公司将来的运营能力。

  2、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。

  3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

  4、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

  同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。

  实践中,有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度,完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因,很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以,收购方在收购目标公司时,需要对公司的财务会计制度进行详细的考察,防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现,客观合理地评定目标公司的价值。必要时,收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值,但是,如果收购金额本身比较小,可以聘请懂财务会计的法律顾问单位,由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识,能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。

  在北京,注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。因此,很多小公司都没有依法纳税。所以,如果收购方收购注册资本比较小的公司时,一定要特别关注目标公司的税务问题,弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则,可能会被税务机关查处,刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。

  展开全部1、一定要调查了解清楚要收购的企业的财务状况是否有负债,不然到时候你把对方的公司收购过来却还要替对方还钱那就不划算了;2、了解公司业绩及在建项目情况,及有没有出现过事故等;

  现场尽职调查的最重要方法和目的是通过交互式验证,核实企业信息和数据的真实性,判断企业经营者是否诚实可靠,发现可能的造假、掩盖、粉饰行为,寻找潜在的风险,还原企业基本真实的财务状况和数据。

  具体方式是:1)通过与不同企业内部核心人员和一般人员访谈观察和判断他们之间的回答是否有明显矛盾;2)通过与其上下游访谈判断与内部访谈内容是否有矛盾;3)通过实地考察观察和判断相关环境是否与其他调查内容基本相符;4)最后通过文件资料判断和验证其他调查内容是否属实。

  其中,与相关人员的访谈和实地考察是尽职调查的关键环节。要做到1)询问有技巧、问题早发现;2)认真观察被访者回答问题的语速、语言回答方式、真诚与否、观察相关人员在整个尽调过程中有无相互暗示、串通、阻拦等行为,通过各种细节发现问题。3)先询问较容易的、可多渠道交互式验证的问题提问,判断被访者的诚信度,再逐步询问较难的、交互式验证渠道少的问题提问。4)必须随机与中下层人员进行访谈、交谈,询问几个他(她)应了解的问题,通过被访者的回答侧面分析、验证企业高层的诚信度和财务数据的线)尽调人员要求:

  所有重要材料均需拍照(具体拍照文件均有标注),重点资料拍摄,必须根据每项进行文件夹分类。

  照片拍摄需清晰、完整、有效,避免抖动、模糊。(尤其是电脑截屏拍摄)。若会计凭证资料本身原因造成所拍摄信息不清,需现场抄写相关信息,并将所抄信息填写在尽职调查报告之“异常说明”。

  与相关人员访谈均需录音,从一进目标公司即需开始录音。所有录音格式均为MP3 或WAV,并确保WINDOWS MEDIAPLAYER 可以播放)电话约访录音需清晰,表达完整。相关内容可以有几段录音或录音+短信照片形式。若为客户打过来的,去之前必须录音打电话,以确保完整。

  现场调查记录应在该项工作进行中和完成时连续填写(事后可进一步完善)。现场调查过程中,发现异常情况,必须在现场情况说明栏记录相关情况。若发现目标企业填写的内容与拍摄的原件存在差异情需要在异常情况说明中做出记录。

  Themis认为,审慎核查时,不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配,还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配,特别是应将财务分析与企业实际业务情况相结合,关注企业的业务发展、业务管理状况,了解企业业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩,对企业财务资料做出总体评价。

  (2)查看年度审计报告中的审计意见,是否存在除无保留意见外的其他审计意见。

  提供近3年财务报表(资产负债表、利润表),以及财务报表中最近1年年报所在会计年度的所有账簿(包括台账)/财务软件信息(所有类型企业)、会计凭证、原始凭证、银行单据等。

  近一年财务报表月报(季报)重要数据(销售收入、销售成本、现金、应收账款、存货、应付账款、应付费用)

  最近1年年报报表日至实地调查日期间所有账簿(包括台账)/财务软件信息、会计凭证、原始凭证、银行单据等。

  生产型企业,以车间、厂房所在地为拜访地址,所有纸质材料(如购销合同、会计凭证、租赁合同等)均需拿到拜访地址;若开票、报税系统不在拜访地址,则需进一步前往相关地址调查。

  电话结束后,将所需资料信息、拜访地址、拜访时间通过短信、传真或E-MAIL 形式和目标公司确认。

  填写并反馈约访时间、运作信息(如姓名、电话等)、面访说明;如因某些原因(“实际控制人没时间”或“资料未准备好”等),导致无法第一时间安排,尽调人员需填写调查跟踪清单,并在面访说明处记录原因以及下次电访、尽调时间。

  a)尽调部门每天收到尽调单后需在当天联系,并在面访说明做好相应记录。所有订单,需要和实际控制人、及公司财务负责人就所需要准备的材料进行双重确认。

  b)若拨打的电话,目标公司无人接听,每隔半小时(或以上),应再拨打,联系的次数需为3 次及以上。例如面访说明记录为“3-2 16:30 MB XX 电线MBXX 电线MB XX 电话无人接听,发了短信请XX 及时与我联系”。若当天联系了3 次及以上,目标公司依然无人接听,第2 天早上应再次和目标公司联系,并做好相应记录。

  d)当会计凭证、系统与目标公司工厂位于2 个地方时,应按顺序走访,工厂与会计凭证是必须拍摄的。

  如企业实际控制人和财务负责人在同一现场,尽调人员可要求分成两组,尽调人员A与企业实际控制人单独交谈,尽调人员B在另一场所与企业财务负责人交谈。询问内容相同。

  (1)记录到达时间,出示授权书、工作证,交换名片,并告知目标公司,相关材料需拍摄照片,拜访过程需录音。

  (2)仔细查看名片,了解实际控制人(受访者)是否为目标公司法定代表人;如受访者非法定代表人,需询问其与法定代表人的关系。

  “此次访谈仅为XX机构向贵公司提供贷款支持而进行的尽职调查,调查内容绝对保密,未经贵公司许可,不会对任何第三方如工商、税务等政府部门、贵司业务伙伴和其他机构泄露任何访谈信息。

  请贵司一定完全真实反映贵司的情况。越真实的情况越有助于贵司获得更高的信贷支持,而虚假信息会使贵司无法获得任何信贷支持。”

  (4)现场资料的拍摄必须严格按照“现场尽职调查文件清单”的资料原件进行拍摄。

  (5)拍摄企业铭牌,并了解有无其他企业同一地址经营;如有,需拍摄企业铭牌,并了解是否为关系企业。

  (6)若目标公司对资料保密性方面有所顾及,调研人员需以客户意愿为主,拍摄资料时征询客户意见,如对方拒绝,则不拍摄/删除已拍资料,但需要向目标公司说明,可能影响项目正常进行。

  询问该财务报表的真实性(按百分比询问,如“该财务报表您认为数据线%?”)。

  当被访者回答报表线%时,或企业不能提供财务报告时,立刻询问被访者原因,填写到“财务尽职调查表”,并进入下列程序:

  通过询问实际控制人的形式,在“财务尽职调查表”上“简单回答”填写最近1年(上年)主要财务数据。

  a) 尽调人员A征求企业实际控制人同意,获得主要购买商(前5家)客户负责人的电话,并记录。

  b) 记录电话后,当着企业实际控制人的面和客户通电话(不能存在时间间隔)。

  向企业实际控制人说明:“根据尽调流程,我们需要和贵司的客户打个电话核实一下您和他们的合作关系。”获得同意后,进行电话问询。未获得同意,询问不能进行电话问询的原因,并向他解释这是任何金融机构的调查惯例,否则无法核实情况,可能影响融资。

  如果企业控制人说没有客户电话,尽调人员A应征求他同意后,电话通知尽调人员B,由尽调人员B在财务负责人处获得客户电话,并拨打电话。(按购买商采购金额顺序拨打电话,如无法接通即拨打下一个)(需与3家购买商客户和3家供应商取得实质通话并成功取得信息,如果今年有新的购买商或供应商,上述“3+3”中必须包括1家新购买商和1家新供应商)。

  a) 尽调人员A征求企业实际控制人同意,获得主要供应商(前5家)客户负责人的电话,并记录。

  b) 记录电话后,当着企业实际控制人的面和客户通电话(不能存在时间间隔)。

  a)对企业库存进行核实。请公司控制人带领尽调人员A到公司仓库,查看相关货物情况。

  b)向仓储保管员索要仓库进货、出货清单(存货台账)。首先根据仓库单当日货物数在仓库现场查对仓库库存商品数量。(大致相符即可)

  c)根据库存货物数量和记录的进货价格大致计算库存总量金额(也可询问仓储管理员库存总量金额),对比客户提供的当前或去年财务报表的库存数,进行对比。(发现问题,如库存数字明显与该企业报表数字不符或陈述不符,可向仓储管理员提问,说明原因)

  d)向仓库管理者询问运输原料采用的运输工具是什么(汽车、火车等),查看调查当月和上月所有运输单据和签收单据,并记录或拍照。

  a)向生产车间负责人索要本月生产月度清单。根据清单了解本月生产情况(本月产出多少产品,使用多少原料)

  b)向生产车间负责人询问产出一个产品需要的时间。以现有生产能力,一天能够最多产出多少产品。

  d)单一产品生产出来需要多少电费、水费?(如不能回答,可询问该车间一天需要多少水电,自己计算)

  e)询问该车间已经使用了多长时间?机器设备是哪年购买的?(如是近期购买,询问那么以前是在哪里生产产品?)

  f)随机找到一个工人,询问该人在该公司工作时间多长时间?该车间(或公司)有多少工人?工资是怎样计算的,每月工资平均多少钱,有没有上社保?

  (2)查看商务合同中约定的货品交付方式。如,但不限于以下方式:自提、第三方物流、配送到指定仓库等方式。

  (3)查看商务合同中约定的付款方式。如,但不限于以下方式:现金/非现金、预付款、货到付款、一次性付款、分批次付款等方式。与前面人员访谈核实环节所述金额进行对比验证。

  2.查阅年全年和今年到现在的销售发票底联,(主要核对发票总数是否与其他信息相符,以及前5大客户所开发票是否与其他信息相符)

  3.查阅近12个月每月员工工资单(薪酬明细表),看人员总数、工资总数是否与相关资料吻合,不吻合向财务负责人询问原因。

  4.查看从当前到前12个月该公司每个月缴纳的电费、水费记录,并拍照或记录。

  (1)查看对应的银行流水单,核实并摘录应收账款/应付账款对应银行账单编号。

  (2)查看对应的银行流水单,核实并摘录银行对账单实收/实付日期。若为批次收款/付款的,要逐项记录。

  (3)查看对应的银行流水单,核实并摘录银行对账单实收/实付金额。若为批复收款/付款的,要逐项记录金额,并加总。

  (4)若应收账款金额与实际付款金额存在差异,需要询问形成差异的原因,并在报告中详细记录。

  6.查阅公司去年一年上税总额和今年到现在上税总额,以及每种税赋的金额。根据该公司营业税税赋率判断其与销售状况是否吻合,如差距较大,向财务负责人询问原因。

  7.经营场所(如办公室、厂房、仓库等)如为租赁需拍摄租赁合同(甲方、乙方名称及最后盖章),以及租金支付凭证;如为自有,则拍摄产权证明;

  9.如在会计凭证中发现法院传票、律师费用、行政税务罚款单、关系企业或私人借款凭证信息,均需拍摄相关照片。

  (1)企业往往有多个报表,要求提供企业内部自用的最线)以询问形式简单填写,无需数据极为精确,只需要求被访者大致准确即可。对该两人回答的财务数据出现明显勾稽关系错误、逻辑错误、或两人之间的误差不用再次核实,只需记录。

  (3)财务负责人可能出于某种目的而拒绝尽调人员的询问,尽调人员只需如实写出财务人员拒绝回答即可。公司实际控制人不应拒绝回答尽调人员的询问,询问问题应基本取得答案。

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