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并购咨询
并购流程分为哪些阶段
发布时间:2019-11-30    信息来源:未知    浏览次数:

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  企业并购的基本流程为:明确并购动机与目的;制定并购战略;成立并购小组;选择并购顾问;寻找和确定并购目标;聘请法律和税务顾问;与目标公司股东接洽;签订意向书;制定并购后对目标公司的业务整合计划;开展尽职调查;谈判和起草并购协议;签约、成交。企业并购的步骤包括战略决策、并构准备、并构实施和公司融合四个过程,具体为:(一)战略决策:明确并购动机和目的并且进行市场观察和调查。(二)准备:1.锁定目标。2.确定收购方式。3.成立内部并购小组。4.签订并购意向书。(三)并构实施1.对收购项目进行初步评估,包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序,初步确定收购定价。2.开展尽职调查。3.提出最终评估报告。4.谈判、签约。5.资产移交。(四)融合。

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  并购是一个复杂的系统工程,从研究准备到方案设计,再到谈判签约,成交到并购后整合,整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下六阶段:

  一、战略准备阶段 战略准备阶段是并购活动的开始,为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。

  二、方案设计阶段 并购的第二阶段是方案设计阶段,包括尽职调查以及交易结构设计。

  三、谈判签约阶段 (一)谈判 并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件,包括:并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判,就主要方面取得一致意见后,一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。 (二)签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案,然后经过谈判、修改而确定。

  六、并购后评价阶段 任何事物都需要衡量,并购活动也一样。通过评价,可以衡量并购的目标是否达到,监控并购交易完成后公司的经营活动,从而保障并购价值的实现。

  竞标流程的目标公司一般是非常优质的公司,不是一个优质的公司可能都没办法实施竞标流程。竞标流程通俗地讲,就是一个优质的海外公司,准备出售时会找一个同行来帮忙安排一个流程,吸引更多的买家竞争中标,然后和目标公司签署相关的交易文件,最后确认交易,完成交割。

  相当于一女多嫁:抛个绣球,对比所有准新郎的条件,最后选择其中一个。对于被选人而言,感觉就没那么舒服了,觉得被不知道是卖家的投行还是潜在的买方的投行牵着鼻子走,整个流程没有太多的主动权,也没有太多的话语权,还要支付昂贵的价格。

  作,财务报告非常漂亮,整个标的看上去就是一个白富美,高富帅们都抢着上去一定要把她娶回家。

  但高富帅在这个过程之中基本上没有什么自主的权利,也没有话语权,因为整个流程由卖方的白富美爸爸,也就是卖方的投行把控。从我个人经验来看,如果卖方的爸爸是一个家族企业的战略性投资人,那这个爸爸会很关心自己女儿的将来:女儿嫁出去后是否会幸福对他而言比较重要。如果这个爸爸是个PE,他一般只要女儿卖个高价就可以了,不会在意她嫁出去之后会过得怎么样,卖个高价格之后,出了任何问题再也不要找他才好。

  后一种情况下,如果你钱给的不够,无论买方的妈妈把自己儿子夸得多好,故事讲得多动听,效果都不会很好。

  就竞标流程而言,中国企业海外投资比较活跃,中国企业妈妈一般给的价格都不错,因此一般欧美的卖方投行组织一个竞标流程时,都会主动找到中国来,甚至会出现中国投资人和中国企业之间互相竞争的局面。

  就一般情况而言,中国企业要想在海外买到自己心仪的目标公司,可能要比当地的并购基金或当地的战略投资人要多付出10%-30%的溢价,这就是我们常说的中国溢价。

  国际并购圈里有一个很不好的说法:中国企业“钱多人傻”,愿意花大价钱去买一个目标公司。其实真正成功的跨国并购是要学会换位思考的,站在卖方的角度上讲,收取中国溢价也是有其合理性的:

  第一,中国企业在人才储备、团队建设等方面虽然有了很大的进步,但是整体而言还是不如国外的企业。语言障碍导致沟通不畅也是一个问题,沟通过程中需要翻译,增加了很多时间成本。

  第二,文化差异。中国上市公司需要满足证监会、交易所各个方面的要求,外企是不能理解的。就像嫁女儿,外企爸爸认为把女儿嫁给隔壁小王,知根知底,彼此可以完全信任,便宜点也就嫁了。但若是把女儿远嫁到一个他不知道的国度,他还要花很多的时间和精力去和未来的亲家做沟通,那他就要多收点彩礼了。

  融资也是一个问题,欧美的PE并购基金从合同签约到最后交割大概只要4-6个星期的时间,而且他们在项目融资提交报价时就基本已经完成了。但我们国家的银行承诺函(CommitmentLetter)还没有足够的权威性,除非是鼎鼎有名的国企,否则一个中国企业在还没有中标的情况之下,银行给到一个承诺函,保证只要企业中标就提供相应的资金,这种情况我还没有见到过。这种现实情况会让欧洲的卖家觉得中国企业的资金不积极、承诺不管用,不确定因素太多。

  但他如果把女儿嫁给隔壁家小王,4-6个星期之后他就会上门把我家女儿娶过去。远嫁中国还需要等中国政府很长时间的审批,到时候外汇是不是出得来还是个问题,万一中国证监会某一天突然出一个什么文件,资金又成了难题。这些不确定因素就是欧美卖家所担心的DealUncertainty(交易的不确定性)。

  作为一个欧美卖家,他一旦选中一个人,是希望拿他的违约金吗?还是希望拿他的分手费?当然也不希望。他是希望一旦选定之后,选中的人及时把他家女儿娶回去,而中国小伙儿的违约金、分手费也许还在托管账户里,说不定还要打一个旷日持久的官司才能把钱拿到手。所以这种情况之下,他是宁可选这个出价不一定是最高的人,出价在前三名就可以,他宁愿少收点钱,确保这个钱在4-6周之后就能到他的账户里去,而不是等两三个月、三四个月甚至更长的时间。

  还有一种模式是排他性的谈判模式,这种模式有着非常强的产业和市场上的协同效益,如果标的企业超过一亿美金,那这个企业一定是在全球各地都有运营的。但实际情况是:一个欧洲的企业在欧洲做得非常好,但在中国基本上就没有或很少;美国的企业会在美国做得非常好,欧洲也还不错,但中国就做得比较烂,市场占有率也不高。所以,中国妈妈在讲并购故事的时候,可以说自家儿子又高又帅又富,可以充分利用自己现有的渠道和资源,把中国市场做好,不会亏待卖方女儿的。总之,利用排他性谈判策略,从产业、市场、技术、产品入手说服对方。

  欧洲的优质资产一旦准备转运出售,它就会先选择一个欧洲本地的卖方的投行,卖方投行前期要做非常多的工作,准备工作一旦就绪,就会把这个信息发布出去,无论是卖方还是潜在的买方投行,这时候就会找到中国,会找到中国潜在的对这个目标感兴趣的买家并说服他们参与竞标。

  潜在买方投行会先拿出一个目标公司潜在出售的Teaser(项目概要),基本信息大概1-2页纸,但不会写公司名字,潜在买方投行会问潜在买方对这个项目有没有兴趣,如果潜在买方表示出感兴趣,潜在买方投行就会趁机抛出橄榄枝,希望潜在买方聘其为买方投行。

  Teaser上有目标公司最基本的信息,如果战略投资人经验足够,单凭一个Teaser战略投资人就能判断出来这个目标公司到底是谁。在竞标流程中买方投行有其存在的必要性,买方投行除了可以提供内部信息、优化并购价格,还会动用手中的人际关系帮你中标。Teaser上的财务数据是非常好看的,一旦并表之后,可以提升买方上市公司的股价,很多中国买家看完Teaser之后还是很有兴趣的,有兴趣之后就需要签一个保密协议获得更多关于目标公司的信息。

  签署保密协议之后,卖方投行会提供关于目标公司的详细介绍,方便买方从各个角度了解目标公司,所有项目信息都会提供,也欢迎买方到库里查看材料,同时会给出一个明确时间,某年某月某日根据公司信息备忘录或数据库提供的信息,由买方提供第一轮的非约束性报价。卖方会根据这个报价决定买方有没有资格进入第二轮。

  非约束性报价要求买方严肃认真对待,非约束性报价书是专业的投行做的还是买方自己写的在卖方眼里会存在很大区别,卖方的投行一眼就可以看得出来。不用专业的投行会使卖方怀疑买方的真诚与能力,后续成为备胎的可能性就比较大。

  买方还需要解释价格是怎样估算出来的,说清楚对目标公司为什么感兴趣,买之后能产生怎样的协同效应,准备用什么样的融资方式做销售等都要显示在非约束性报价中。如果买方希望进入下一轮,要在估值上给卖方一定的想象空间。

  卖方会根据第一轮的报价选定几个买方,进行第二轮竞标。进入第二轮时,卖方就会开放数据库。中间会有机会和卖方律师事务所或会计师事务所进行沟通,参加专家会谈。除此之外,一些大的竞标项目,卖方会聘请律师事务所对自己做一个信息调查,将结果分享给所有的买家,让其对目标公司有一个更好的了解。

  接下来是管理层访谈,竞标一般都会有这个环节。给买方一个机会到目标公司所在地,和总部的相关人员沟通交流。这时候买方最好已经完成了数据库中大部分的调查,带着问题和管理层沟通,在访谈中得到答案。这是一个非常重要的环节,可以与卖方直接接触,感受到对方管理层对这个项目的态度。目前,还没有一个中国企业收购海外公司后,将其管理层的所有成员全部换掉,主要还是会依赖现有的管理层继续运营海外公司,管理层一般会配合买方进行重组与调整,积极开拓市场,对接资源,将公司真正做大做强。总之,海外公司的运营还是要依靠其现有的管理团队,要特别注意和卖方管理层的沟通。

  第四阶段是产品合同的创意和修改。竞标流程对律师而言工作量不是很大,这是卖方投行、卖方律师全程主导的流程,买方的律师没有太多话语权。股权收购协议都是由卖方的律师准备的,在开放数据库进行数据调查时,买方会拿到卖方准备的股权收购协议,每个买家都会被要求对股权收购协议进行修改,有机会和对方的律师电话沟通,可以将已经定稿的报价交上去。卖方确定和哪个买家牵手之后,可能会对股权收购协议进行微调,接下来就可以直接签署了。

  整个流程中,多个买家上前抢购一个优质目标公司的情况下,谈判过程中买方是没有太多话语权的(尤其在交易文件的谈判和修改环节)。一对多的谈判中,股权收购协议改太多也会影响到最后的结果。

  随着全球经济放缓的延续,有迹象表明,中国企业正准备重装上阵。随着中国企业开始重新谋划海外并购宏图,他们需要展现出并购流程及实践方面的卓越才能和技巧。这是六个关键提醒: 提醒1:着力积累并购知识和能力中国企业需尽早进行内部并购能力评估,此举会使企业受益不浅。过去五年来,埃森哲参与了500多项并购活动,这些经验证明,那些不断取得成功的企业将内部并购能力视为其业务运营的关键部分,就如IT、营销、融资或其他业务一样重要。

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