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601186:中国铁建第二届董事会第二十三次会议决 发布时间:2019-12-08

  重要内容提示本次董事会应出席会议董事9名,张宗言执行董事、吴太石独立董事因公务未出席本次会议。

  一、董事会会议召开情况中国铁建601186)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议于2013年6月6日在中国铁建大厦举行,董事会会议通知和材料于5月31日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事9名,7名董事出席了本次会议,张宗言执行董事因公务未出席本次会议,委托孟凤朝董事长代为表决;吴太石独立董事因公务未出席本次会议,委托赵广杰独立董事代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部分规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案,作出如下决议:

  (一)审议通过《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》同意执行董事张宗言先生为董事会战略与投资委员会主席,任期至本届董事会任期届满。

  (二)审议通过《关于向中国铁建财务有限公司增加注册资本金的议案》同意公司及其母公司中国铁道建筑总公司,按照同比增资的原则,以现金增资方式,将中国铁建财务有限公司注册资本金由13亿元增加到60亿元。其中本公司新增出资44.18亿元,增资后本公司出资额为56.4亿元;中国铁道建筑总公司新增出资2.82亿元,增资后出资额为3.6亿元;增资后中国铁建财务有限公司的股权结构不变。

  详见本公司在上海证券交易所网站发布的《中国铁建股份有限公司关于对控股子公司增资的关联交易公告》。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事孟凤朝先生、彭树贵先生、张宗言先生回避表决。

  过去12个月本公司与中国铁道建筑总公司(以下简称“中铁建总公司”)及其控制的其他企业间除日常关联交易外无其他关联交易。

  一、关联交易概述经与中铁建总公司协商一致,本公司以现金对控股子公司中国铁建财务有限公司(以下简称“财务公司”)增资44.18亿元人民币,中铁建总公司对财务公司增资2.82亿元人民币。增资完成后,财务13亿元人民币变更为60亿元人民币,本公司出资公司注册资本由94%,中铁建总公司出资比例为6%。

  比例为财务公司为本公司控股子公司,中铁建总公司为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,中铁建总公司属于本公司关联方,因此,本项交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍中铁建总公司是国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国1990年8月28日在务院国资委”)领导和管理的大型中央企业,于40号,法国家工商总局注册成立,注册地址为北京市海淀区复兴路定代表人孟凤朝,注册资本59.70亿元人民币,主要从事国有资产监管;总公司未上市资产管理、经营、处置;特许经营投资项目的建设、运营管理;《中国铁道建筑报》出版发行。

  本公司由中铁建总公司独家发起设立,于2007年11月5日在国家工商总局注册成立。

  7,566,245,500股股份,截至本公告日,中铁建总公司持有本公司61.33%,系本公司控股股东。

  占本公司已发行的普通股总数的中铁建总公司2012年主要财务指标:资产总额4,872.21亿元人740.25亿元人民币,营业收入4,868.54亿元人民币,民币,净资产85.30亿元人民币。

  净利润三、关联交易标的基本情况财务公司是本公司控股子公司,于2012年3月23日取得金融2012年3月28日取得企业法人营业执照。注册地址为北京许可证,40号院一号楼中国铁建大厦10层东侧。法定代表市海淀区复兴路人:庄尚标。主营业务(经营范围)为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。截至本公告日,财务公司注册资本13亿元人民币,本公司出资比例为94%,6%。

  中铁建总公司出资比例为截至2012年12月31日,财务公司资产总额1,933,433.92万元143,918.73万元人民币。2012年度营业收入人民币,净资产34,126.45万元人民币,净利润13,918.73万元人民币,扣除非经常性损益后的净利润13,918.73万元人民币。上述经济指标已经大华会计师事务所审计,并出具标准无保留意见报告,报告号:大华审字2013】003263号。

  【2013年3月31日,财务公司未经审计的资产总额截至1,817,089.58万元人民币,净资产154,027.83万元人民币。2013年第一季度营业收入16,189.83万元人民币,净利润10,109.09万元人民币。

  本次增资完成后,财务公司经审计注册资本由13亿元人民币变更为60亿元人民币。本公司出资比例为94%,中铁建总公司出资比6%。

  例为四、该关联交易的目的以及对公司的影响财务公司是经中国银监会批准,具有独立法人资格的非银行金融机构,是公司重点支持发展的内部专业化金融平台。财务公司自成立至今一年多的时间,依法合规经营,风险防范及内控建设各项工作有序开展,各类风险监管指标均符合监管要求,且始终保持良好的增长态势,发展前景较好。

  13亿元的注册资本明由于金融监管政策的变化,财务公司现有显偏低,影响对成员单位信贷等业务的开展,制约了财务公司功能作用的发挥。本次对财务公司进行增资有利于其进一步提高资金归集效果、扩大信贷规模以及降低其资产负债率,进而壮大本公司的综合实力,增加股东投资回报。

  五、关联交易的审议程序本公司第二届董事会第二十三次会议审议该关联交易时,关联董事孟凤朝先生、彭树贵先生、张宗言先生均未行使表决权,也未代理其他董事行使表决权,其余六位有表决权的非关联董事审议并一致通过该议案,其中吴太石独立董事因公务未出席本次会议,委托赵广杰独立董事代为行使表决权。

  在提交本公司董事会审议前,本项交易已取得本公司独立董事的事前认可;在董事会审议相关议案时,本公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见,认为:该议案的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和《中国铁建股份有限公司章程》的规定;该交易定价方法客观公允;交易程序安排符合法律法规等规范性法律文件的规定,公平合理。该交易有利于本公司发展,且不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  六、历史关联交易情况过去12个月本公司与中铁建总公司及其控制的其他企业间除日常关联交易外无其他关联交易。

  (一)会议召开时间和地点中国铁建股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2012年年度股东大会(以下简称“本次会议”或“本次股东大会”)以现场与网络相结合的方式召开。现场会议于2013年6月6日上午9:00在北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦召开。网络投票时间为2013年6月6日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  (二)出席会议的股东和代理人情况出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东和股东代理人共133名,代表有表决权的股份总数为8,742,196,191股,占公司有表决权股份总数的70.86%。其中:出席现场会议的股东和代理人28人,代表有表决权股份8,731,607,691股,占公司有表决权股份总数的70.77%;通过网络投票表决的股东人数105人,代表有表决权股份10,588,500股,占公司有表决权股份总数的0.09%。

  (三)会议召集人和主持人本次会议由公司董事会召集,由公司董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召集、召开、表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。

  (四)会议董事、监事和董事会秘书的出席情况公司在任董事8人,出席7人,吴太石独立董事因公务未出席本次会议;公司在任监事3人,全部出席本次股东大会;公司董事会秘书出席了本次会议,公司部分高级管理人员列席了本次会议。见证律师、外部审计师和其他相关人员列席了本次会议。

  二、提案审议情况本次会议以现场投票和网络投票相结合方式的表决方式,审议通过了相关议案。

  (一)经出席本次会议的股东或股东代表所持有效表决权股东总数的1/2以上同意,通过以下普通决议案:

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