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债券融资
上交所公司债券融资监管问答1-7全
发布时间:2020-02-15    信息来源:未知    浏览次数:

  一、上海证券交易所《关于开展绿色公司债券试点的通知》中鼓励发行人在申报发行绿色公司债券时提交独立的专业评估或认证机构就募集资金拟投资项目属于绿色项目所出具的评估意见或认证报告,鼓励发行人在绿色公司债券存续期内按年度披露由独立的专业评估或认证机构出具的评估意见或认证报告,上述要求如何具体执行?

  答:对于符合中国金融学会绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录》及经本所认可的相关机构确定的绿色项目,发行人在申报发行时及存续期内可不聘请独立的专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告。发行人应在募集说明书中披露已确定项目情况、所属具体的绿色项目类别、项目认定依据或标准及环境效益目标等,并由承销机构出具核查意见。对上述范围之外投资者不容易识别或发行人认为需要聘请第三方评估认证的绿色项目,申报发行时应聘请独立的专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告。

  发行人聘请专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告的,评估认证机构的资质及其出具的评估意见或认证报告内容应当符合《绿色债券评估认证行为指引(暂行)》的要求。

  二、发行绿色公司债券募集资金主要用于绿色产业发展,募集资金可否部分用于绿色项目之外的用途?因绿色项目建设实际情况,绿色公司债券存续期内暂时闲置募集资金或绿色项目变化时募集资金如何管理和使用?

  答:绿色公司债券募集资金应主要用于绿色项目建设、运营、收购或偿还绿色项目贷款等。申报发行绿色公司债券募集说明书确定用于绿色项目的金额应不低于债券募集资金总额的70%,其余部分可以用于补充公司流动资金或偿还借款等。

  绿色公司债券募集资金的管理和使用,参照《上海证券交易所公司债券预审核指南(一)——申请文件及编制》中募集资金运用的相关要求执行。

  三、若发行人主营业务属于绿色产业领域,绿色项目多,有的项目融资规模不大,发行绿色公司债券时可否不对应具体的绿色项目?

  答:参照中国金融学会绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录》及经本所认可的相关机构确定的绿色项目所属绿色产业领域,最近一年合并财务报表中绿色产业领域营业收入比重超过50%(含),或绿色产业领域营业收入比重虽小于50%,但绿色产业领域业务收入和利润均在所有业务中最高,且均占到发行人总收入和总利润的30%以上的公司,可不对应具体绿色项目发行绿色公司债券,但绿色公司债券募集资金应主要用于公司绿色产业领域的业务发展,其金额应不低于债券募集资金总额的70%。承销机构应对该类公司是否符合前述标准进行核查并出具核查意见。

  发行人在绿色公司债券存续期内,应在定期报告中披露绿色公司债券募集资金使用具体领域及其产生的环境效益等。受托管理人应在年度受托管理事务报告中披露上述内容。

  符合以下两个条件之一的公司债券,可以界定为扶贫专项公司债券(以下简称扶贫债券):

  (一)注册地在国家扶贫开发工作重点县、集中连片特殊困难地区或“深度贫困地区”(前述三类地区以下简称贫困地区)的企业发行的公司债券;在扶贫攻坚期内,注册地在已实现脱贫摘帽但不满三年贫困地区的企业发行的公司债券也可界定为扶贫债券。

  (二)发行人注册地不在贫困地区,但募集资金主要用于精准扶贫项目建设、运营、收购或者偿还精准扶贫项目贷款的公司债券。

  符合上述要求的普通公司债券在发行前可申请使用“扶贫专项公司债券”标识,并履行相应的发行前备案手续。涉及募集资金用途变更的,按照《上海证券交易所公司债券预审核指南(一)——申请文件及编制》关于募集资金运用的相关要求执行。

  二、精准扶贫项目有哪些,针对项目有哪些要求,是否需要聘请专业评估或认证机构就募集资金拟投资项目属于精准扶贫项目出具评估意见或认证报告?

  募集资金可投资的精准扶贫项目是指项目所在地为贫困地区、能够切实帮扶到建档立卡的贫困人口的扶贫项目。扶贫债券募集资金用于精准扶贫项目应建立健全风险控制和投资回报机制。鼓励募集资金用于基础设施建设、易地扶贫搬迁、产业扶贫、

  就业扶贫、生态环保扶贫等领域的精准扶贫项目,通过市场化法制化的“造血”功能推动贫困地区经济发展。

  扶贫债券在申报、发行时及存续期内,发行人无需聘请独立的专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告,但发行人应当在申报文件中披露拟投资项目的基本情况,包括但不限于项目具有精准扶贫属性的依据、具体扶贫计划、预期扶贫效果、投资回报机制、政策支持情况等。同时,主承销商应对募投项目属于精准扶贫项目进行核查并发表明确意见。

  三、针对募集资金用于精准扶贫项目的扶贫债券,募集资金使用有什么具体要求。因精准扶贫项目建设实际情况,扶贫债券存续期内募集资金暂时闲置或扶贫项目变化时募集资金如何管理和使用?

  申报发行扶贫债券募集说明书确定用于精准扶贫项目的金额应不低于债券募集资金总额的50%,其余部分可以用于补充公司流动资金或偿还借款等。

  扶贫债券募集资金的管理和使用,按照《上海证券交易所公司债券预审核指南(一)——申请文件及编制》关于募集资金运用的相关要求执行。

  扶贫专项公司债券存续期内,发行人应在定期报告中披露募集资金使用情况、相关精准扶贫项目进展情况及其产生的扶贫效益等。受托管理人应在年度受托管理事务报告中披露上述内容。

  上交所鼓励和支持注册在贫困地区以及有实际精准扶贫项目融资需求的企业发行扶贫公司债券,切实做好债券市场助力脱贫攻坚的工作。具体如下:

  上交所安排专人对接扶贫债券发行人,做好信息沟通和发债安排等工作。适时进行宣传推广,积极引导贫困地区企业利用公司债券拓宽融资渠道并降低融资成本。

  上交所为扶贫债券开辟绿色通道,由专人负责项目审核,即报即审。同时,对于与绿色债券、创新创业债券等专项品种相结合的扶贫债券,本所将进一步优化审核程序,鼓励贫困地区企业申报上述债券创新品种。

  纾困专项公司债券发行人在符合公司债券一般发行条件基础上,还应当符合以下条件:

  1. 发行人应当为具备良好的盈利能力及偿债能力的国有资产管理公司、金融控股公司、开展投资或资产管理业务的其他企业等,主体评级为AA+以上 。

  3. 发行人应当是所属地方政府设立纾困计划的参与方,且以适当方式获得所属政府相关部门或机构的认可,认可方式包括但不限于所属政府部门或机构对本次纾困专项公司债券发行出具批复文件、相关会议纪要或其他认可方式等。

  一是募集资金应当主要用于支持上市公司及其股东融资、缓解上市公司及其股东流动性压力。募集资金用于投资纾困基金的相关纾困基金原则上应当由政府或其指定的国有资本运营主体出资,不得向社会资本方募集。

  二是募集资金运用不得违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号)及地方政府债务管理的相关规定。

  纾困专项公司债券是公司债券特定细分品种,可以与其他品种公司债券同时申报,但需明确各方的金额及用途。

  2018年12月7日,上海证券交易所(以下简称本所)发布实施了《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则(2018年修订)》(以下简称《挂牌规则》),其中涉及非公开发行可交换公司债券(以下简称私募可交换债)在本所挂牌转让的相关要求。为提高私募可交换债申报效率,现就市场关注的相关问题进行说明。

  答:根据《挂牌规则》的要求,私募可交换债预备用于交换的股票应在“发行”时不存在限售条件(原规定为在“换股”时不存在限售条件)。对于在私募可交换债申报时用于交换的股票存在限售条件的,发行人和主承销商应合理预计发行时间,并在募集说明书中承诺预备用于交换的股票在“发行”时不存在限售条件。

  一是明确最低换股价格,要求私募可交换债换股价格应不低于债券募集说明书公告日前一个交易日股票收盘价及前二十个交易日收盘价均价。

  二是强化上市公司控股股东发行私募可交换债的要求,即控股股东应合理确定发行方案,不得通过发行私募可交换债直接将控制权转让给他人。同时明确控股股东应及时将可交换债券发行、换股等安排、进展及结果信息告知上市公司,并由上市公司披露。

  三是明确与相关监管规定的衔接要求,即投资者因行使换股权导致持股发生变化时,应该按照《上市公司收购管理办法》等规定履行相关义务。

  为尽量减少规则修订对现有私募可交换债申报项目的影响,对《挂牌规则》发布实施日(即2018年12月7日(含当日)以前已受理的项目,本所按照原有规则规定的标准完成挂牌条件确认工作。《挂牌规则》发布后,私募可交换债申请在本所挂牌转让应遵守《挂牌规则》的相关规定。

  公司债券融资监管问答(五)—“申报即纳入监管”相关自律监管措施的适用情形和实施程序

  一、前期上海证券交易所修订并发布了《公司债券上市规则》及《非公开发行公司债券挂牌转让规则》,明确了在自律监管过程中可对证券公司实施检查等监管方式,对违反相关规定的证券公司可采取“暂不受理或办理相关业务”等措施。作出上述规定的背景和主要考虑是什么?

  答:根据中国证监会的统一部署,前期上海证券交易所(以下简称本所)修订并发布的《公司债券上市规则》(以下简称《上市规则》)及《非公开发行公司债券挂牌转让规则》(以下简称《挂牌规则》),专设章节明确了公开发行公司债券上市预审核和非公开发行公司债券挂牌条件确认的业务要求和相应的自律监管措施,切实压实证券公司责任,督促证券公司在开展公司债券业务过程中严格遵守执业规范及监管规则,规范其执业行为。本所在自律监管过程中,可对证券公司采取检查、要求其开展自查等监管方式,或者对违反相关规定的证券公司采取“暂不受理或办理相关业务”等措施。

  二、《上市规则》和《挂牌规则》第6.1条规定,上交所在自律监管过程中可以根据工作需要,对证券公司实施现场或者非现场检查,或者要求证券公司就相关事项开展自查或者核查。相关监管方式适用于哪些情形,具体如何实施?

  一是证券公司因公司债券业务违规被交易所实施纪律处分或被采取行政监管措施;

  二是证券公司因公司债券业务涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查,或者被司法机关侦查,且尚未结案;

  三是公司债券发行人发行上市(挂牌)申请文件、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为被采取行政监管措施、行政处罚或司法裁决,证券公司尽职履责情况需要进一步核实。

  证券公司存在上述情形的,本所将根据《上市规则》或《挂牌规则》第6.1条等规定,要求证券公司进行自查,或者对证券公司开展检查。在证券公司进行自查或者本所对证券公司开展检查期间,本所仍可以受理其承销的债券发行申请,自查或检查结束前不予出具上市(挂牌)条件确认文件。在措施期限方面,以自查或检查结束为限,原则上不超过3个月,但证券公司被出具责令改正行政监管措施且尚未整改完成的,则以整改完成为限。

  三、《上市规则》和《挂牌规则》第6.3条规定,证券公司违反本规则、与本所签订的证券上市协议或挂牌转让协议、募集说明书的约定、承诺或者本所其他相关规定的,本所可以采取“暂不受理或办理相关业务”等措施。相关措施适用于哪些情形,具体如何实施?

  二是证券公司进行公司债券尽职调查,开展公司债券发行与承销、受托管理等业务时,存在重大违法违规行为被行政处罚或司法裁决,或者严重损害债券持有人权益情形;

  三是证券公司开展公司债券业务中存在其他严重违反《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规或交易所业务规则的行为。

  证券公司存在上述情形的,本所根据《上市规则》或《挂牌规则》第6.3条,经履行相关程序后,可以采取“暂不受理或办理相关业务”等措施,在一定期限内不予受理该证券公司作为主承销商的公司债券上市预审核或挂牌条件确认申请,或者暂停办理其已提交的公司债券上市预审核或挂牌条件确认业务。“暂不受理或者办理相关业务”按照本所规定的程序实施。

  遵循市场化、法制化原则,本次监管问答明确了相关自律监管措施的适用情形,约束措施及实施程序,相关自律监管措施自本监

  管问答发布之日起实施。证券公司在本监管问答发布之日前存在上述自律监管措施适用情形的(以相关决定、裁定、判决等出具日或相关机关立案日为准)不予溯及。

  即日起,证券公司应当在公司债券上市预审核或挂牌条件确认申请材料中说明其是否存在本监管问答明确的相关情形。

  一、对于债务规模增长较快且短期偿债压力较大的发行人,应当如何在募集说明书中加强针对性信息披露和风险揭示?

  答:监管实践中发现,部分发行人债务增长较快,规模较大,偿债压力较大,可能因过度债务融资引发信用风险。为规范企业融资行为,引导企业合理确定债券融资规模,加强风险揭示和信息披露,发行人经审计的年度财务报告披露的财务指标触发下述情形之一的,应当在募集说明书中加强针对性信息披露和风险提示:(一)报告期内有息负债余额年均增长率超过30%、最近一年末资产负债率超过行业平均水平且速动比率小于1;(二)最近一年末资产负债率、有息负债与净资产比例均超出行业平均水平的30%。金融机构和适用《上海证券交易所公司债券预审核指南(五)优化融资监管》的发行人暂不适用。

  触发上述情形的发行人应当结合公司自身的经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定公司债券发行规模,并优先使用募集资金偿还存量公司债券,同时在募集说明书中披露以下信息:

  1.采用列表形式详细披露报告期各期末全口径有息债务情况,包括有息债务的总余额、债务类型及期限结构、信用融资与担保融资的结构等(格式参见附件1);

  2.分析报告期内有息债务增长幅度较大以及相关指标显著高于行业平均水平(同行业公司债券发行人相关指标的平均值参

  见附件2)的原因,制定切实可行的偿债保障措施,并在募集说明书中作风险提示或重大事项提示。

  对可能触发上述指标的发行人,主承销商应当对上述指标的计算、相关参数的选取方式及合理性进行核查并发表明确意见。

  二、发行人非公开发行公司债券累计余额占最近一期末净资产比例较大的,应当如何审慎确定申报规模?

  答:发行人向本所提交非公开发行公司债券挂牌转让申请,应当在挂牌转让申请书中说明截至最近一期末发行人(包括合并报表范围内的子公司)存续的各期私募公司债券的发行日期、发行规模、发行利率、到期/回售日期等信息,已获得无异议函但尚未发行的私募公司债券额度以及尚未发行的原因和发行安排(格式参见附件3)。

  私募公司债券余额占发行人最近一期末净资产比例较大的,发行人应当结合自身的经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定本次申报的公司债券发行规模。

  募集资金用于偿还公司债务的,偿还金额不得超过本次公司债券存续期内公司到期的债务规模,并优先使用募集资金偿还存量公司债券,保持合理的融资结构。

  募集资金用于补充流动资金的,应明确具体金额。规模较大的,应披露具体用途,并量化分析规模的合理性。涉及现金流预测的,应提供预测明细依据。

  露项目的基本情况、总投资额、已投资额、资本金到位情况、其他资金来源和拟使用募集资金额度等情况。

  三、发行人报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的,应当如何强化相关信息披露?

  2.非经营性往来占款或资金拆借的主要构成、形成原因、主要债务方及其与发行人是否存在关联关系、回款相关安排,报告期内的回款情况(关联方往来参照《企业会计准则》中“关联方披露”的相关要求执行);

  3.明确披露债券存续期内是否新增非经营性往来占款或资金拆借事项,如有,应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。

  非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产5%的,发行人应当承诺债券存续期内不新增非经营性往来占款或资金拆借余额,非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产10%的,发行人应当进一步披露主要对手方信用资质情况、偿还安排以及资金拆借必要性和合理性,并说明对发行人偿债能力的影响。

  答:主要从事城市建设的地方国有企业(以下简称城市建设企业)是指主营业务主要为市政基础设施项目建设与运营、土地一级开发等业务的地方国有企业。

  市政基础设施项目包括城市建设企业在所在城市区域内从事的城市道路、公共交通、供水、排水、燃气、热力、园林、环卫、污水处理、垃圾处理、防洪、地下公共设施及附属设施的土建、管道、设备安装项目。不包括跨所在城市项目,符合规定的政府与社会资本合作模式项目(PPP项目),保障性住房、棚户区改造、易地扶贫搬迁、基础设施领域补短板等国家支持的项目。

  土地一级开发包括城市建设企业按规定对国有土地、集体土地实施征地、拆迁、安置、补偿和相应的市政基础设施建设,以达到土地供应条件的土地开发。

  城市建设企业应按照《公司法》等法律法规建立现代法人治理结构,健全完善决策机制和管理机制,独立经营,独立核算,自负盈亏,依法独立承担民事责任。

  答:除下列情况外,城市建设企业不能申报发行公司债券用于由地方政府及其部门和机构主要依靠财政性资金投资建设的公益性项目。公益性项目是为社会公共利益服务、不以盈利为目的,且不能或不宜通过市场化方式运作的政府投资项目,如公立学校、公立医院、公共文化设施、公共卫生设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等没有或较少有经营性收益的项目。

  1.地方政府及其部门和机构按照规定通过预算、中期财政规划、合规协议等安排了投资资金的项目。

  2.地方政府及其部门和机构通过注入对价的经营性资产等方式为项目或企业安排资金且履行了合法合规程序的项目。

  3.在不扩大建设规模和防范风险的前提下,保障项目合理融资需求的必要的在建项目。

  4.按照规定对债权债务关系清晰、对应资产清楚、项目具备财务可持续性、化债方案明确、短期偿债压力较大的到期债务项目,可申报发行与到期债务期限和规模相匹配的公司债券,用于偿还到期债务。

  三、城市建设企业在申报发行公司债券过程中,如提供增信措施,应当注意哪些事项?

  答:发行人申报发行公司债券需要担保的,应当按照《担保法》《物权法》等规定,依法采取保证、资产抵质押或其他增信方式为本次债券提供担保。不得违反规定接受地方政府及其部门或公立学校、公立医院等公益性事业单位为本次债券提供的担保,不得以公益性资产、不具有合法合规产权的资产或重复利用各类资产抵质押为本次债券提供担保。

  答:城市建设企业应当结合业务规模、盈利情况、现金流情况、偿债能力等合理审慎确定本次公司债券发行规模。

  募集资金用于偿还公司债务的,偿还金额不得超过本次公司债券存续期内公司到期的债务规模。

  募集资金用于补充流动资金的,应明确具体金额。规模较大的,应披露具体用途,并量化分析规模的合理性。涉及现金流预测的,应提供预测明细依据。

  募集资金用于项目建设的,项目资本金应符合国家规定,并应披露项目的基本情况、总投资额、已投资额、资本金到位情况、其他资金来源和拟使用募集资金额度等。鼓励募集资金用于必要的在建项目,符合规定的政府与社会资本合作模式项目(PPP项目),保障性住房、棚户区改造、易地扶贫搬迁、基础设施领域补短板等国家支持的项目。

  城市建设企业应严格按照规定和募集说明书约定管理、使用募集资金,不得将募集资金违规转借给他人,不得违规用于公益性项目建设。

  答:城市建设企业应按照相关法律法规要求规范信息披露,强化治理结构、业务运营模式等信息披露,强化企业自身经营信息、项目信息和财务信息披露,所披露的信息不得存在与地方政府信用挂钩的虚假或误导性陈述。

  城市建设企业应在募集说明书中承诺本次债券不涉及新增地方政府债务,不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设,并声明地方政府对本次债券不承担任何偿债责任。

  六、对资产负债超出合理水平、偿债能力较弱的城市建设企业,如何进行评估和申报发行公司债券?

  答:对总资产规模小于100亿元的城市建设企业,发行人原则上应结合资产负债水平、经营性净现金流情况、EBITDA利息倍数等,对自身经营和偿债能力进行评估。根据评估结果可采取调整本次发行公司债券规模,增加第三方担保、有效资产抵质押或其他增信措施,调整融资工具,以及设置有效保护投资者合法权益的契约条款等措施,增强发行人偿债保障能力。

  答:承销机构应按照本监管问答要求,对城市建设企业治理结构、主要业务及其运营模式、财务情况、募集资金拟投资的项目情况等进行核查,并针对本监管问答逐项发表意见。对资产负债超出合理水平、偿债能力较弱的城市建设企业,按照本监管问答要求,认真进行评估,合理确定发行方案,完善偿债保障措施。对募集资金拟投资的项目情况、项目资金来源和落实情况进行核查,对不符合申报发行公司债券要求的,不得承接或督促发行人采取有效措施纠正后承接。承销机构应督促城市建设企业按照本监管问答要求,履行信息披露义务。

  发行人律师应对照本监管问答对城市建设企业进行核查并逐项发表意见。注册会计师、资产评估师应当严格按照依法制定的业务规则和监管规则出具审计报告、评估报告。信用评级机构应当完善评级办法,基于企业信用情况开展评级工作,不得将企业信用与地方政府信用挂钩,虚高评级结果。返回搜狐,查看更多

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